Grupa LOTOS S.A. („Spółka”, „Grupa LOTOS”) opublikowała dziś prospekt emisyjny sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji z zachowaniem prawa poboru. Środki z emisji zostaną przeznaczone na finansowanie projektu EFRA – budowy instalacji opóźnionego koksowania wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz na zagospodarowanie złóż gazowych B4/B6 na Bałtyku. Cena emisyjna akcji została ustalona na poziomie 18,10 złotych, a wartość brutto emisji wyniesie 995,5 mln złotych. Dzień 14 listopada 2014 r. jest ostatnim dniem notowań, w którym nabycie akcji istniejących Grupy LOTOS S.A. na sesji GPW umożliwia nabycie Prawa Poboru[1].

Objęcie akcji nowej emisji w ramach wykonania przysługującego prawa poboru zadeklarował Skarb Państwa. 

Zgodnie z prospektem emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 listopada 2014 r., środki z emisji zostaną przeznaczone na finansowanie projektu EFRA – budowy instalacji opóźnionego koksowania wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz na zagospodarowanie złóż gazowych B4/B6 na Morzu Bałtyckim.

– Emisja akcji z prawem poboru da Grupie LOTOS elastyczność w finansowaniu projektów inwestycyjnych. Dzięki nim Spółka umocni swoją pozycję konkurencyjną w segmencie produkcji i handlu przy jednoczesnym wsparciu dalszego wzrostu segmentu wydobywczego – mówi Paweł Olechnowicz, prezes Zarządu Grupy LOTOS. – Celem realizacji projektu EFRA jest zwiększenie naszej marży rafineryjnej. Osiągniemy to poprzez wydłużenie ciągu technologicznego, a więc pogłębiony przerób ciężkich frakcji ropy naftowej. Natomiast realizacja projektów na Bałtyku, ma wesprzeć rozbudowę naszego segmentu wydobywczego.

Projekt EFRA

Realizacja Projektu EFRA – budowy instalacji opóźnionego koksowania wraz z infrastrukturą towarzyszącą – pozwoli na znaczącą poprawę stopnia przetworzenia ropy. Efektem tego będzie zmniejszenie udziału produktów ciężkich w całkowitej produkcji, skoncentrowanie grupy kapitałowej LOTOS na produkcji średnich destylatów oraz produkcja koksu jako ostatniej frakcji, co skutkować będzie zwiększeniem marży rafineryjnej o około 2 dolary na baryłkę. Spółka szacuje, że całkowita wartość Projektu EFRA, w tym wydatki związane z obsługą finansowania Projektu EFRA w okresie budowy i wymaganymi przez banki lokatami rezerwowymi, wyniesie około 2,34 mld złotych. Wg planów Spółki środki z emisji będą współfinansowały projekt w kwocie 530-650 mln złotych. Zakończenie inwestycji planowane jest w I kwartale 2018 roku.

Zagospodarowanie złóż gazowych B4 / B6 na Morzu Bałtyckim

Złoża B4 / B6 charakteryzują się zasobami gazu na poziomie około 4,3 mld m³ (klasyfikowanymi jako „Najlepsza wartość szacunkowa”). Projekt ma na celu zagospodarowanie tych złóż. Efektem jego realizacji będzie dywersyfikacja źródeł przychodów Grupy LOTOS oraz wzrost marży wydobywczej na projektach gazowych. Ponadto, realizacja projektu skutkować będzie poprawą bezpieczeństwa energetycznego Polski. Szacowana całkowita wartość nakładów inwestycyjnych ze strony Grupy LOTOS na realizację projektu zagospodarowania złóż gazowych wyniesie około 800 mln złotych, przy czym udział grupy kapitałowej LOTOS w projekcie wynosi 51 procent. Zamiarem Spółki jest przeznaczenie na współfinansowanie projektu środków z emisji w kwocie 350-470 mln złotych. Rozpoczęcie produkcji ze złóż planowane jest na przełomie 2017 i 2018 roku. 

– Już dziś grupa kapitałowa LOTOS posiada jedną z najnowocześniejszych i najbardziej efektywnych rafinerii w Europie oraz dysponuje rozbudowaną siecią detaliczną. Realizacja inwestycji, które planujemy przeprowadzić, może zwiększyć potencjał całej grupy kapitałowej i wygenerować dodatkowe przepływy pieniężne. Oznacza to korzyści dla społeczności lokalnych w regionie Pomorza, oraz dla całej Polski. Wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej LOTOS oznacza bowiem poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju. – wyjaśnia Paweł Olechnowicz, Prezes Zarządu Grupy LOTOS.

O prospekcie emisyjnym

Spółka opublikowała dziś prospekt emisyjny przygotowany w związku z ofertą 55.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D („Prospekt”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 listopada 2014 roku. Prospekt został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.lotos.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).

Najważniejsze informacje o ofercie publicznej akcji Grupy LOTOS S.A. z zachowaniem prawa poboru

W ramach Oferty Spółka oferuje 55.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Oferta ma miejsce na zasadach prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji Oferowanych w stosunku do liczby posiadanych akcji. Dniem Prawa Poboru jest 18 listopada 2014 r. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 18 listopada 2014 r. otrzymają jedno Jednostkowe Prawo Poboru za każdą jedną posiadaną Akcję Istniejącą. Jedno Jednostkowe Prawo Poboru uprawnia posiadacza do objęcia 0,42348946045 Akcji Oferowanych.

Notowanie 129.873.362 Jednostkowych Praw Poboru będzie miało miejsce pod warunkiem zarejestrowania Jednostkowych Praw Poboru w KDPW oraz spełnienia warunków notowania Jednostkowych Praw Poboru na GPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi na GPW.

Cena emisyjna została ustalona na poziomie 18.10 zł, wartość brutto emisji wyniesie 995,5 mln złotych.

Zgodnie z harmonogramem Jednostkowe Prawa Poboru będą notowane na GPW w dniach 20-25 listopada 2014 r. Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych będą mogły składać zapisy na akcje w wykonaniu prawa poboru oraz zapisy dodatkowe w dniach 20 – 28 listopada.

Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych

Osobami uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru są:

• osoby, które posiadały Akcje Istniejące na koniec Dnia Prawa Poboru i które nie dokonały zbycia Jednostkowych Praw Poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane,
• osoby, które nabyły Jednostkowe Prawa Poboru i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane.

Osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Dodatkowego w terminie wykonania Prawa Poboru są osoby, które były akcjonariuszami na koniec Dnia Prawa Poboru. Nie mogą natomiast złożyć Zapisu Dodatkowego osoby, które nie były akcjonariuszami Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru, a które nabyły Jednostkowe Prawa Poboru. Osoby te mogą jedynie złożyć zapis w ramach wykonania Prawa Poboru.

Société Générale Corporate & Investment Banking pełni rolę Globalnego Koordynatora  Współprowadzącego Księgę Popytu i Współoferujacego. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie pełni rolę Współprowadzącego Księgę Popytu i Współoferującego. Bank Zachodni WBK S.A., ING Securities S.A., ING Bank N.V. oraz UniCredit CAIB Poland S.A. pełnią role Współmenedżerów Oferty. 

Harmonogram Oferty Publicznej

Zarząd, w uzgodnieniu ze Współoferującymi, może postanowić o zmianie terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów. Nastąpi to nie później niż w pierwotnym dniu rozpoczęcia lub odpowiednio zakończenia przyjmowania zapisów. Pozostałe terminy realizacji Oferty mogą również ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż odpowiednio w dniu rozpoczęcia albo upływu danego terminu. Informacja o takiej zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a ponadto w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie w drodze komunikatu aktualizującego podanego do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt.

Terminy pisane wielką literą, a nie zdefiniowane w niniejszym materiale, mają znaczenie nadane im w Prospekcie.

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani rozsyłany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania ofert, jak również nie może stanowić podstawy podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Grupy LOTOS S.A. („Spółka”). Prospekt emisyjny sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki („Akcje”) z zachowaniem prawa poboru („Prospekt”) został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 listopada 2014 r., i stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce. Prospekt został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.lotos.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

Niniejszy materiał (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.

Spółka ani żaden z jej podmiotów zależnych lub innych podmiotów powiązanych nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z wykorzystania materiału lub jego części bądź zawartych w nim treści lub z innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.

Société Générale, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, BZ WBK, ING Securities oraz Unicredit działają w związku z Ofertą wyłącznie na rzecz Spółki, i nie będą uznawali żadnej innej osoby (będącej lub nie odbiorcą tego dokumentu) za klienta w związku z Ofertą ani nie będą ponosili odpowiedzialności wobec kogokolwiek innego za ochronę udzielaną swoim klientom ani za porady udzielane w związku z Ofertą.

Biuro Komunikacji, Grupa LOTOS S.A., ul. Elbląska 135, 80-718 Gdańsk, tel.58 308 87 31, 58 308 83 88, e-mail: media@grupalotos.pl