BUDOWA KONCERNU MULTIENERGETYCZNEGO
(HISTORIA POŁĄCZENIA) 

PKN ORLEN otrzymał 14 lipca 2020 r. warunkową zgodę od Komisji Europejskiej na przejęcie kapitałowe Grupy LOTOS. Tak rozpoczęła się oficjalna procedura połączenia dwóch polskich spółek paliwowych i budowy silnego multienergetycznego koncernu, który będzie dużym graczem na europejskim i światowym rynku. To największa fuzja w branży paliwowo-energetycznej w naszym regionie, która otwiera nowy rozdział w historii Polski i obu do tej pory konkurujących ze sobą koncernów.

Połączenie spółek nastąpiło z dniem 1 sierpnia 2022 r. w momencie dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN.

Efekt synergii

Światowe doświadczenia już od dawna pokazują, że kluczem do sukcesu jest odpowiednie łączenie podmiotów, które stworzą efekt skali i poprzez synergie, uzyskają bardziej efektywne wyniki. Eksperci w dziedzinie przemysłu naftowego od dłuższego czasu zwracają uwagę, że w zmieniającej się sytuacji na rynku naftowym i w dłuższej perspektywie, rafinerie nie mogą działać bez petrochemii.

Regulacje klimatyczne w Europie mają wpływ nie tylko na działanie samych zakładów rafineryjnych, ale też sprzyjają rozwojowi alternatywnych źródeł energetycznych. To wszystko niekorzystnie rzutuje na przyszłość samodzielnych rafinerii w Europie. Stąd koncerny paliwowe muszą szukać alternatywnych możliwości wykorzystania swoich mocy przerobowych i technologii, budować zdywersyfikowane obszary działalności. Dziś już praktycznie nikt nie ogranicza się tylko do produkcji paliw. Rynek zdominowały duże koncerny, które powstały dzięki fuzjom energetyczno-paliwowym.

Dywersyfikacje produkcji i potężne inwestycje w paliwa alternatywne stwarzają szansę na rozwój i skuteczne funkcjonowanie na rynku. Samodzielnie żadna pojedyncza rafineria nie jest w stanie sfinansować takich projektów z obszaru niskoemisyjnych źródeł energii, petrochemii czy energetyki. Tylko funkcjonowanie w dużej multienergetycznej grupie, mającej zdywersyfikowane źródła przychodów, daje gwarancję długoterminowego funkcjonowania w zmiennej rzeczywistości.

Jak to się zaczęło?

Historia procesu przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS przez PKN ORLEN rozpoczęła się w lutym 2018 r., podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w naszej spółce 53,19% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W kwietniu 2018 r. w Grupie LOTOS rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia.

Jednym z ważniejszych wydarzeń w procesie budowy nowego koncernu była wydana 14 lipca 2020 r. przez Komisję Europejską warunkowa zgoda na przejęcie kapitałowe Grupy LOTOS przez PKN ORLEN. W obu koncernach rozpoczęły się intensywne prace, mające na celu przygotowanie i realizację stosownych środków zaradczych.

Kluczowe decyzje

W Grupie LOTOS powołano zespoły robocze dla przygotowania firmy na nadchodzące zmiany. 12 marca 2021 r. zarząd spółki przyjął koncepcję planu działań reorganizujących naszą grupę kapitałową. Jego celem była optymalizacja struktury gdańskiego koncernu oraz przygotowanie do wdrożenia modelu realizacji środków zaradczych. Głównym założeniem było dostosowanie kształtu Grupy Kapitałowej LOTOS do modelu holdingowego z udziałem rafinerii processingowej. Do tego czasu, z powodów historycznych, działalność rafineryjna była rozdzielona pomiędzy dwa podmioty – Grupę LOTOS i LOTOS Asfalt.

Ważnym krokiem w realizowanym przez PKN ORLEN procesie budowy silnego koncernu multienergetycznego była umowa o współpracy pomiędzy Grupą LOTOS, PKN ORLEN, PGNiG oraz Skarbem Państwa, podpisana 12 maja 2021 r. w siedzibie Ministerstwa Aktywów Państwowych. Czterostronna umowa przewiduje formułę połączenia, która zagwarantuje stabilną kondycję finansową nowej firmy i uwzględnia potrzeby akcjonariuszy wszystkich spółek, w tym mniejszościowych.

W wyniku połączenia powstanie grupa o łącznych rocznych przychodach na poziomie ok. 200 mld zł i łącznym, zróżnicowanym zysku operacyjnym EBITDA, który szacowany jest na ok. 20 mld zł. To oznacza, że pod względem kapitalizacji i osiąganych wyników finansowych silny polski koncern multienergetyczny będzie dorównywał, a nawet przewyższy potencjał niektórych europejskich konkurentów.

W komentarzach eksperci zwracali uwagę, że konsolidacja dwóch paliwowych gigantów – Grupy LOTOS oraz przejmującego ją koncernu PKN ORLEN – zwiększy ich znaczenie na międzynarodowej arenie. Pozwoli na stworzenie mocnego gracza na europejskim rynku, zdolnego do zwiększenia inwestycji w nowe technologie i realizacji celów, związanych z transformacją energetyczną kraju.

Reorganizacja LOTOSU

Kolejny kamień milowy w procesie połączenia z PKN ORLEN i wspólnej budowy koncernu multienergetycznego to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS, które odbyło się 14 października 2021 r. i udzieliło zgody na zaproponowane przez zarząd spółki zmiany reorganizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS.

Zgoda akcjonariuszy pozwoliła zarządowi Grupy LOTOS na wdrożenie wewnątrzgrupowej reorganizacji, polegającej na integracji w jednym podmiocie – LOTOS Asfalt – całości kompleksu rafineryjnego. Przejście pracowników zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS do spółki LOTOS Asfalt nastąpiło 2 listopada 2021 r.

Konsolidacja tych aktywów, zgodnie z opracowaniami przygotowanymi przez renomowaną firmę doradczą, może przynieść spółce oszczędności w szacunkowej wysokości co najmniej 10 mln zł rocznie. Będzie to możliwe m.in. dzięki wyeliminowaniu sztucznych przepływów wewnętrznych (poprawa kosztów operacyjnych), dublujących się procesów oraz optymalnemu wykorzystaniu kapitału ludzkiego. Oczekiwane są również oszczędności na kosztach administracyjnych, prawnych i podatkowych.

Akcjonariusze zgodzili się także w październiku na transfer udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa ze spółki LOTOS Terminale do Grupy LOTOS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS wyraziło również warunkowe zgody na zbycie 30% udziałów w spółce LOTOS Asfalt oraz 100% udziałów w spółach: LOTOS Biopaliwa, LOTOS Terminale, LOTOS Paliwa (oraz spółkach, które nabędą część majątku LOTOS Paliwa w wyniku jej podziału), a także w podmiocie, który nabędzie część majątku spółki LOTOS Asfalt w wyniku jej podziału (wydzieleniu z niej południowych oddziałów).

Partnerzy transakcji

12 stycznia 2022 r. w Warszawie odbyło się niezwykle istotne dla sfinalizowania fuzji wydarzenie. PKN ORLEN wybrał czterech partnerów do realizacji wynegocjowanych z Komisją Europejską środków zaradczych w związku z procesem przejęcia Grupy LOTOS. To kluczowy etap budowy silnego koncernu multienergetycznego o mocnych fundamentach finansowych, gwarantującego bezpieczeństwo energetyczne Polski, a także stabilne i atrakcyjne ceny energii dla klientów.

Spółka Saudi Aramco została wybrana do realizacji środków zaradczych w obszarze rafineryjnym i hurtowym, a także paliw lotniczych. Z kolei Grupa MOL została partnerem w segmencie detalicznym. Grupę Unimot wybrano jako partnera w obszarze logistyki, a Rossi Biofuel Zrt. w zakresie biopaliw. Wynegocjowane umowy z czterema partnerami otrzymały wszystkie niezbędne zgody korporacyjne, zarówno w PKN ORLEN, jak i w Grupie LOTOS. Zostaną one przedstawione Komisji Europejskiej, a na ich podstawie wydana zostanie wiążąca zgoda na koncentrację.

W przypadku finalizacji procesu przejęcia Grupy LOTOS, na bazie podpisanej umowy długoterminowej, PKN ORLEN zagwarantuje dostawy ropy od Saudi Aramco na poziomie od 200 do 337 tys. baryłek dziennie. Szacuje się, że dostawy, już po połączeniu Koncernu z Grupą LOTOS, mogą zaspokajać do 45% łącznego zapotrzebowania całej Grupy ORLEN zarówno w Polsce, jak i na Litwie oraz w Czechach.

Z kolei z koncernem MOL zawarto przedwstępną umowę zbycia 417 stacji paliw sieci detalicznej LOTOSU, a także zakupu od węgierskiego koncernu 144 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech oraz 41 stacji paliw zlokalizowanych na Słowacji.

Dialog społeczny

Intencją zarówno Grupy LOTOS, jak i PKN ORLEN jest zabezpieczenie wszystkich pracowników w całym procesie. Temu właśnie służy dialog ze stroną społeczną. Rozmowy z przedstawicielami organizacji związkowych działających w LOTOSIE nabrały tempa w maju 2021 r., po ogłoszeniu planowanej struktury połączonego podmiotu.

26 października 2021 r. w Gdańsku zakończono wielotygodniowe negocjacje dotyczące zabezpieczenia pracowników spółek, które zgodnie z realizacją środków zaradczych znajdą się poza grupą kapitałową. Tego dnia zarząd Grupy LOTOS oraz przedstawiciele związków zawodowych uzgodnili treść porozumień, które finalnie podpisano 10 stycznia 2022 r. Stabilizują one stosunki pracy u pracodawców oraz zasady pracy i płacy, na jakich winna ona być świadczona. Dokumenty zabezpieczają także wewnątrzzakładowe źródła prawa pracy, warunki kontynuacji dotychczasowych świadczeń socjalnych oraz zasady realizacji praw reprezentacji pracowników u pracodawcy.

Kolejnym etapem było zabezpieczenie pracowników, którzy pozostaną w koncernie multienergetycznym. PKN ORLEN zawarł porozumienie z Grupą LOTOS oraz organizacjami związkowymi obu firm, potwierdzające i ustalające uprawnienia pracowników po połączeniu. Dokument podpisano we wtorek 19 lipca 2022 r. w Płocku. Porozumienie zakłada 48-miesięczny okres obowiązywania gwarancji zatrudnienia dla pracowników Grupy LOTOS oraz 24-miesięczny okres utrzymania dotychczasowych warunków pracy i płacy, w tym w szczególności miejsca świadczenia pracy. PKN ORLEN zobowiązał się również do zapewnienia finansowania pracownikom Grupy LOTOS pakietu medycznego i stomatologicznego na dotychczasowych lub nie mniej korzystnych niż obecnie zasadach. Na takich samych warunkach koncern zapewnieni ubezpieczenia grupowe na życie oraz finansowanie ubezpieczeń na życie z funduszem kapitałowym.

Połączenie PKN ORLEN z Grupą LOTOS stworzy nowe możliwości dla wykwalifikowanej i doświadczonej kadry, m.in. poprzez synergię przemysłu i nauki, również w zakresie innowacyjnych projektów. Gdańsk może stać się ważnym ośrodkiem odpowiedzialnym za rozwój nowej mobilności, projektów związanych z elektromobilnością oraz paliwami alternatywnymi, takimi jak wodór. Tym działaniom sprzyja zaplecze naukowe dostępne w Gdańsku oraz otwartość Trójmiasta jako dużej metropolii na nowe trendy.

Ostatnie kamienie milowe

Na początku czerwca 2022 r. zarządy PKN ORLEN i Grupy LOTOS uzgodniły i podpisały plan połączenia obu podmiotów. Spółki ustaliły, że w zamian za 1 akcję LOTOSU akcjonariusze tej spółki otrzymają 1,075 akcji PKN ORLEN. W momencie przejęcia akcjonariusze gdańskiej spółki obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym płockiego koncernu i staną się, z dniem połączenia, akcjonariuszami tej spółki.

We wtorek 19 lipca 2022 r. rząd przyjął wniosek o wyrażenie zgody na połączenie Grupy LOTOS z PKN ORLEN przedłożony przez ministra aktywów państwowych. "Połączenie obu firm będzie elementem procesu konsolidacji spółek polskiego sektora paliwowo-energetycznego obejmującej ORLEN, LOTOS oraz Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo (PGNiG). Wiodącą rolę w tym procesie będzie miał PKN ORLEN" - przekazała w komunikacie Kancelaria Prezesa Rady Ministrów.

Następnego dnia (tj. 20 lipca) w Gdańsku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS. Podczas jego obrad rozpatrzono projekt uchwały w sprawie połączenia z PKN ORLEN, podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN oraz zgody na proponowane zmiany w statucie płockiego koncernu. Za przyjęciem tej uchwały oddano 98,9% głosów. Tym samym akcjonariusze spółki poparli koncepcję budowy silnego koncernu multienergetycznego.

Analogicznie zdecydowali akcjonariusze PKN ORLEN. Podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tej spółki, które odbyło się 21 lipca 2022 r., głosowano uchwałę dotyczącą połączenia jej z Grupą LOTOS poprzez przeniesienie całego majątku gdańskiej spółki na PKN ORLEN w zamian za akcje nowej emisji. Za podjęciem uchwały o połączeniu oddano 98,3% głosów.

Plany na przyszłość: centra kompetencyjne

Najlepsze efekty przynoszą te połączenia, które bazują na kompetencjach i doświadczeniach łączących się organizacji oraz potrafią je mądrze wykorzystać. Takie założenia ma właśnie fuzja PKN ORLEN z Grupą LOTOS i zakładana struktura przyszłego koncernu multienergetycznego. W LOTOSIE przygotowana jest kierunkowa strategia dla poszczególnych centrów kompetencji, zlokalizowanych w Gdańsku. Pozwoli to w pełni wykorzystać potencjał firmy.

Zgodnie z poleceniem prezesa zarządu Grupy LOTOS, 12 listopada 2021 r. rozpoczęły się prace nad przygotowaniem całej naszej grupy kapitałowej do funkcjonowania w ramach multikoncernu. Powołane dla poszczególnych obszarów czy też spółek GK LOTOS zespoły będą analizować, jak wykorzystać potencjały łączących się podmiotów do utworzenia spójnej i dojrzałej organizacji.

Zważywszy na bogate doświadczenia Grupy LOTOS, to właśnie w Gdańsku powstanie centrum technologii wodorowych, które będzie prowadzić projekty badawczo-rozwojowe oraz integrować i koordynować prace z tego zakresu. Chodzi przede wszystkim o produkcję zielonego wodoru, ale też użycie tego paliwa w transporcie, czy sprężanie i magazynowanie jego czystej postaci.

• W 2022 r. w decydującą fazę wchodzi realizacja projektu Pure H2. Spółka rozwija także projekt Green H2 zakładający budowę wielkoskalowej instalacji do produkcji zielonego wodoru. We wrześniu 2021 r. zainicjowaliśmy też kolejny projekt wodorowy – VETNI.
• LOTOS ma potencjał do bycia liderem innowacji w produkcji zielonego wodoru w Polsce. Spółka posiada kompetencje do pozyskiwania funduszy dla projektów B+R oraz inwestycyjnych. Nadmorską lokalizację należy wykorzystać do osiągnięcia synergii związanych z możliwością bilansowania wodorem energetyki odnawialnej. Tu widać duży potencjał do współpracy z Grupą Energa. Dodatkowo Gdańsk znajduje się w korytarzu Transeuropejskiej sieci transportowej (TEN-T), co daje mu olbrzymią przewagę logistyczną.

Drugim obszarem są oleje bazowe i środki smarne. Przemawia za tym zarówno ugruntowana jakość produktów i rozpoznawalność marki w tym zakresie, ale też rozwinięta sieć sprzedaży i dystrybucji. Kolejny argumentem jest planowana realizacja projektu inwestycyjnego w obszarze produkcji olejów bazowych grupy 2. i 3. – instalacji Hydrokrakingowego Bloku Olejowego (HBO). Wartość inwestycji to ponad 1,4 mld zł. Dzięki niej rafineria w Gdańsku już w 2025 r. będzie produkować wysokiej jakości bazowe oleje smarowe.

W Gdańsku zlokalizowane będzie również centrum logistyki kolejowej. Silna pozycja spółki LOTOS Kolej zostanie dodatkowo wzmocniona aktywami PKN ORLEN – w ramach połączonego podmiotu. Istotnymi elementami są tu także nadmorska lokalizacja LOTOSU oraz planowana budowa żeglugowego terminalu na Martwej Wiśle. LOTOS Kolej jest drugim największym kolejowym przewoźnikiem w Polsce, skoncentrowanym na logistyce towarów niebezpiecznych.

Czwartym centrum kompetencyjnym mają być, zgodnie z założeniami, operacje serwisowe związane z rozwojem morskiej energetyki wiatrowej na Bałtyku. W tym kierunku zmierzają też aktualne działania, podejmowane przez spółkę LOTOS Petrobaltic. W kontekście działalności stricte poszukiwawczo-wydobywczej, wiodącą rolę przejmie PGNiG, do którego przesunięte będą kompetencje w tym zakresie z LOTOS Petrobaltic i z ORLEN Upstream.

Kolejne centrum związane jest z paliwami żeglugowymi. Nadmorskie położenie spółki oraz wieloletnie doświadczenie w tym zakresie, przemawiają za dalszym rozwojem tego biznesu w Gdańsku. Już dziś LOTOS jest bezpośrednim dostawcą paliw żeglugowych o najwyższej jakości do wszystkich portów w Polsce. Spółka konsekwentnie rozszerza obecność na rynku niskosiarkowych morskich paliw żeglugowych.